证券代码：000965     证券简称：天保基建      公告编号：2023-11

(资料图片)

              天津天保基建股份有限公司

  关于公司与控股股东共同对全资子公司增资暨关联交易

        及公司放弃优先认缴出资权的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 3 月

股 东 共同 对全 资子 公 司增 资暨 关联 交 易的 公告 》（ 公 告编 号 ：

       。现就本次共同增资事项相关情况补充说明如下：

  一、补充公告标题

  补充披露前：关于公司与控股股东共同对全资子公司增资暨关

联交易的公告

  补充披露后：关于公司与控股股东共同对全资子公司增资暨关

联交易及公司放弃优先认缴出资权的公告

  二、增加“重要内容提示”

  重要内容提示：

拟与公司控股股东天津天保控股有限公司（以下简称“天保控股”）

共同对公司全资子公司天津天保创源房地产开发有限公司（以下简

称“天保创源”）进行增资，合计增资人民币 15.017 亿元，其中公司

以自有资金增资人民币 3.897 亿元，天保控股以自有资金增资人民

币 11.12 亿元，公司对天保控股增资部分将放弃优先认缴出资权。

本次增资完成后，天保创源的注册资本将由人民币 14 亿元增至人民

币 25.12 亿元。公司持有天保创源的股权比例由 100%下降至

   （1）本次关联交易的定价依据为中审亚太会计师事务所（特殊

普通合伙）出具的《天津天保创源房地产开发有限公司 2022 年度财

务报表审计报告》

       （中审亚太审字[2023]001095 号）

                            ，以及中瑞世联

资产评估集团有限公司出具的《天津天保基建股份有限公司、天津

天保控股有限公司拟增资扩股涉及的天津天保创源房地产开发有限

公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第

        ，以 2022 年 12 月 31 日为审计、评估基准日，天保创源

股东全部权益账面价值为 100,784.76 万元，评估价值 101,027.60 万

元，评估增值 242.84 万元，增值率 0.24%，增值率较低。

                                （最终增资

价格以经国资有关部门备案的评估结果为准）

   （2）截至 2022 年 12 月 31 日，天保创源总资产为 148,203.60

万元，净资产为 100,784.76 万元。2022 年，天保创源实现营业收入

为 122,345.81 万元，营业利润为 16,813.68 万元，净利润为 16,813.68

万元。

  三、“一、关联交易概述”补充披露以下内容：

  补充披露前：

  为满足公司房地产业务发展需求，支持公司房地产项目开发建

设，公司拟与公司控股股东天津天保控股有限公司（以下简称“天保

控股”）共同对公司全资子公司天津天保创源房地产开发有限公司

（以下简称“天保创源”）进行增资，合计增资人民币 15.017 亿元，

其中公司以自有资金增资人民币 3.897 亿元，天保控股以自有资金

增资人民币 11.12 亿元。本次增资完成后，天保创源的注册资本将

由人民币 14 亿元增至人民币 25.12 亿元。公司持有天保创源的股权

比例由 100%下降至 55.73%，天保创源仍为公司控股子公司。

  补充披露后：

  为满足公司房地产业务发展需求，支持公司房地产项目开发建

设，公司拟与公司控股股东天保控股共同对公司全资子公司天保创

源进行增资，合计增资人民币 15.017 亿元，其中公司以自有资金增

资人民币 3.897 亿元，天保控股以自有资金增资人民币 11.12 亿元。

本次增资完成后，天保创源的注册资本将由人民币 14 亿元增至人民

币 25.12 亿元。公司持有天保创源的股权比例由 100%下降至

增资人民币 11.12 亿元的部分，公司作为天保创源的原股东将放弃

优先认缴出资权。

  四、“三、关联交易标的基本情况”之“（二）标的公司基本情

况”之“10、天保创源公司近一年及最新一期主要财务数据如下：”

补充披露以下内容：

  补充披露前：

                                        单位：人民币万元

   财务指标

               （经审计）                     （经审计）

   资产总额               212,437.89                 148,203.60

   负债总额               128,466.81                  47,418.84

   净资产                    83,971.08              100,784.76

   营业收入                    8,300.86              122,345.81

   利润总额                    1,443.77               16,813.68

   净利润                     1,443.77               16,813.68

  补充披露后：

                                        单位：人民币万元

   财务指标

               （经审计）                     （经审计）

   资产总额               212,437.89                 148,203.60

   负债总额               128,466.81                  47,418.84

   净资产                    83,971.08              100,784.76

   营业收入                    8,300.86              122,345.81

   利润总额                    1,443.77               16,813.68

   净利润                     1,443.77               16,813.68

   截至 2022 年 12 月 31 日，天保创源总资产为 148,203.60 万元，

比上年同期减少 64,234.29 万元，减少 30.24%；净资产为 100,784.76

万元，比上年同期增加 16,813.68 万元，增加 20.02%。2022 年，天

保创源实现营业收入为 122,345.81 万元，

                        比上年同期增加 114,044.96

万元，增加 1,373.89%；营业利润为 16,813.68 万元，比上年同期增

加 15,378.85 万元，增加 1,071.82%；净利润为 16,813.68 万元，比上

年同期增加 15,369.91 万元，增加 1,064.57%。2022 年，天保创源营

业收入、营业利润、净利润较上年同期增加，主要是年内云栖路项

目竣工交付，结转收入较上年同期增加所致。

   说明：以上 2021-2022 年度财务数据分别经信永中和会计师事

务所（特殊普通合伙）天津分所、中审亚太会计师事务所（特殊普

通合伙）审计，并出具了 XYZH/2022TJAA10046 号、中审亚太审字

（2023）001095 号无保留意见的审计报告。

   五、“三、关联交易标的基本情况”之“（二）标的公司基本情

况”之后新增 “（三）标的公司经营业务及项目情况”、“（四）土

地储备情况”。

   （三）标的公司经营业务及项目情况

   天保创源已开发项目为云栖路项目和拢翠路项目，上述项目位

于天津市滨海新区空港经济区，

             于 2019 年 12 月开工，

                            并分别于 2022

年 10 月、12 月竣工交付。

   其中云栖路项目土地用途为城镇住宅用地，面积为 47,243 平方

米，总建设规模为 70,863.15 平方米，该项目已于 2022 年 10 月 25

日完成竣工验收备案。项目可售面积 68,731.19 平方米，截至 2022

年 12 月 31 日，累计销售面积 64,878.23 平方米。2022 年度该项目

结算面积 64,372.62 平方米，结算金额人民币 12.19 亿元。

   拢翠路项目土地用途为其他商服用地，面积为 37,280.1 平方米，

总建设规模为 56,005.98 平方米，其中租赁式公寓建筑面积合计

建筑面积 5,004.53 平方米，

                 社区服务中心建筑面积 13,037.71 平方米，

可售商业建筑面积合计 13,515.72 平方米。该项目已于 2022 年 12

月 9 日完成竣工验收备案。其中租赁式公寓目前已进入装修阶段，

预计于 2023 年上半年交付进行试运营；日本人学校已于 2021 年 8

月完成竣工验收交付及出租；社区服务中心（含部分车位）为政府

回购项目，已于 2021 年 7 月由天津港保税区社区管理办公室完成回

购。

   （四）土地储备情况

   天保创源于 2022 年 12 月 19 日竞得位于天津市滨海新区空港经

济区的“津滨保(挂)2022-16 号”、“津滨保(挂)2022-17 号”两宗地块国

有建设用地土地使用权，土地成交价格共计人民币 13.92 亿元。具

体 情 况 详 见 公 司 于 2022 年 12 月 20 日 在 巨 潮 资 讯 网 披 露

（www.cninfo.com.cn）的《关于公司全资子公司竞得国有建设用地

使用权的公告》

      （公告编号：2022-56）

                   。目前该项目已完成土地合同

的签订，正在进行项目概念方案设计。

   土地相关情况如下：

    宗地        土地规划   土地面积        计容建筑   权益          土地总价 预计投资金

    名称         用途    （m2）        面积（m ） 比例

                                                    款（万元） 额（亿元）

 津滨保（挂）       城镇住宅

 津滨保（挂）       城镇住宅

   六、“四、交易的定价政策及定价依据” 补充披露以下内容：

   补充披露前：

   根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津天

保创源房地产开发有限公司 2022 年度财务报表审计报告》

                            （中审亚

太审字[2023]001095 号）

                 ，以及中瑞世联资产评估集团有限公司出具

的《天津天保基建股份有限公司、天津天保控股有限公司拟增资扩

股涉及的天津天保创源房地产开发有限公司股东全部权益价值项目

资产评估报告》

      （中瑞评报字[2023]第 000191 号）

                            ，以 2022 年 12 月

创源股东全部权益账面价值为 100,784.76 万元，

                           评估价值 101,027.60

万元，评估增值 242.84 万元，增值率 0.24%。

   本次增资价格以天保创源经审计、评估确认的评估值为依据，

经交易双方协商一致确定（最终增资价格以经国资有关部门备案的

评估结果为准）

      。

   本次关联交易符合公平的原则，定价公允、合理，不存在损害

中小股东和公司利益的情形。

   补充披露后：

   根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津天

保创源房地产开发有限公司 2022 年度财务报表审计报告》

                            （中审亚

太审字[2023]001095 号）

                 ，以及中瑞世联资产评估集团有限公司出具

的《天津天保基建股份有限公司、天津天保控股有限公司拟增资扩

股涉及的天津天保创源房地产开发有限公司股东全部权益价值项目

资产评估报告》

      （中瑞评报字[2023]第 000191 号）

                            ，以 2022 年 12 月

天保创源股东全部权益账面价值为 100,784.76 万元，评估价值

   本次增资价格以天保创源经审计、评估确认的评估值为依据，

经交易双方协商一致确定（最终增资价格以经国资有关部门备案的

评估结果为准）

      。

   本次关联交易符合公平的原则，定价公允、合理，不存在损害

中小股东和公司利益的情形。

   （一）本次关联交易评估的具体情况

   评估对象：天保创源的股东全部权益价值。

   评估范围：天保创源的全部资产及负债，具体包括流动资产、

非流动资产（投资性房地产、固定资产）

                 、流动负债及非流动负债。

   评估基准日：2022 年 12 月 31 日。

   评估结论的使用有效期：一年，自评估基准日 2022 年 12 月 31

日起至 2023 年 12 月 30 日止。

   评估方法：资产基础法、收益法。

   评估结论：本次资产评估分别采用资产基础法和收益法对天保

创源股东全部权益价值进行评估，得出如下评估结论：

   天保创源评估基准日总资产账面价值为 148,203.60 万元，评估

价值 146,871.44 万元，评估减值 1,332.16 万元，减值率 0.90%；总

负债账面价值为 47,418.84 万元，评估价值 45,843.84 万元，评估减

值 1,575.00 万元，

             减值率 3.32%；

                      股东全部权益账面价值为 100,784.76

万元，评估价值 101,027.60 万元，评估增值 242.84 万元，增值率

   资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

               资产评估结果汇总表（资产基础法）

                                                  单位：人民币万元

                    账面价值         评估价值         增减值         增值率%

       项   目

                      A            B          C=B-A       D=C/A×100

流动资产            1   143,016.89   139,331.16   -3,685.73        -2.58

非流动资产           2     5,186.71     7,540.28    2,353.57        45.38

其中：长期股权投资       3

    投资性房地产      4     5,178.23     7,531.84    2,353.61        45.45

    固定资产        5         8.47         8.44       -0.03        -0.35

    在建工程        6

   无形资产       7

   其中：土地使用权   8

   其他非流动资产    9

资产总计          10   148,203.60   146,871.27   -1,332.16    -0.90

流动负债          11    45,318.84    45,318.84           -        -

非流动负债         12     2,100.00      525.00    -1,575.00   -75.00

负债总计          13    47,418.84   45,843.684   -1,575.00    -3.32

净资产（所有者权益）    14   100,784.76   101,027.60     242.84     0.24

   采用收益法评估的股东全部权益价值为 77,316.77 万元，增值额

为-23,467.99 万元，增值率为-23.29%。

   天保创源股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为

因是：

   资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从

资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收

益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的

综合获利能力。

   被评估单位为房地产开发行业，房地产市场未来价格波动不稳

定，对于拢翠路项目自 2023 年 4 月份投入营业，从而造成收益法的

评估结果也具有较大的不确定性。因此，本次评估不采用收益法的

评估结论。

   综上所述，资产基础法评估结果更能反映天津天保创源房地产

开发有限公司股东全部权益价值，因此以资产基础法评估结果作为

本次评估的最终结论。

   即天津天保创源房地产开发有限公司的股东全部权益价值为

   （二）评估增值合理性分析

   采用资产基础法对纳入评估范围的资产和负债进行评估后，部

分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及

原因主要为：

评估减值 3,685.73 万元，减值率 2.58%。

   主要为存货的评估减值。存货资产包括开发产品和开发成本。

委估开发产品及开发成本账面成本较高，其中租赁式公寓等只可租

不可售，未来收益一般。可对外销售部分市场价格偏低，因此造成

存货减值。

评估增值 2,353.61 万元，增值率 45.45%。

   评估增值原因为评估对象为自建房产，账面值反应的是房屋的

建造成本，而评估时采用市场法及收益法评估，评估值综合反映了

评估对象的获利能力，由于评估对象周边市场环境较好，租金收益

较高，因此与账面成本相比体现一定增值。

万元，减值率 0.35%。

  评估增值主要由于委估资产近几年市场价格有所波动导致。

估减值 0 元，减值率 0.00%。

估减值 1,575.00 万元，减值率 75.00%。主要为递延收益的评估减值。

  综上，由于资产增值金额大于减值金额，评估结论最终为增值。

  七、

   “六、本次交易的目的及对公司的影响” 补充披露以下内

容：

  补充披露前：

  六、本次交易的目的及对公司的影响

  本次公司与控股股东天保控股对天保创源共同增资，主要是为

了满足其项目开发资金需求，有利于保障项目开发建设的顺利进行，

符合公司整体发展战略，同时体现了控股股东对公司经营、业务发

展的大力支持，保障公司房地产开发业务实现可持续发展。

  本次增资完成后，天保创源公司仍为公司控股子公司，不会导

致公司合并报表范围发生变动，不会对公司财务状况、生产经营产

生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公

司的独立性。

  补充披露后：

  六、本次关联交易的必要性及放弃权利对公司的影响

  天保创源已有房地产项目已于 2022 年底开发完成，新获取的两

宗土地将于今年上半年完成土地款缴纳并开工建设，对资金需求较

大。受近年房地产市场持续调控影响，结合公司目前资金状况（截

至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为人民币 6.69 亿元（未

经审计）），本次天保创源对于土地款的交付尚存在一定的压力。本

次公司与控股股东天保控股对天保创源共同增资暨公司放弃优先认

缴出资权，是基于天保创源项目开发资金需要，有利于保障项目开

发建设的顺利进行，有助于进一步提升公司未来的经营业绩，符合

公司整体发展战略，同时体现了控股股东对公司经营、业务发展的

大力支持，保障公司房地产开发业务实现可持续发展。

  公司本次放弃优先认缴出资权后，天保创源公司仍为公司控股

子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司财务状

况、经营成果产生重大影响。本次关联交易定价政策及定价依据合

理，交易定价公允，不存在涉嫌利益输送的情形，不存在损害公司

及中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。

  除上述补充内容外，原公告中其他内容保持不变。具体内容详

见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公

司与控股股东共同对全资子公司增资暨关联交易及公司放弃优先认

缴出资权的公告》

       。

  特此公告

                       天津天保基建股份有限公司

                          董   事   会

                       二○二三年三月十八日

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